Le 28 janvier 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt riche d’enseignements concernant le déséquilibre significatif et la rupture brutale.
Les faits de l’espèce
La société Cartocad (« Cartocad ») était, depuis 1993, un distributeur des logiciels développés par la société Autodesk (« Autodesk »). En 2016, les sociétés ont conclu un contrat de distribution non-exclusif pour le territoire français, d’une durée d’un an renouvelable trois fois.
Dans le cadre de ce contrat, Cartocad devait se fournir auprès de grossistes auxquels Autodesk distribuait ses produits. Le contrat devant expirer le 31 janvier 2019, Autodesk a notifié à Cartocad, le 25 janvier 2019, la fin des relations commerciales entre les deux sociétés après expiration d’un préavis de dix-huit mois.
Le 29 juillet 2020, Cartocad a assigné Autodesk devant le Tribunal de commerce de Paris pour abus de dépendance économique, manquement à la bonne foi et à la loyauté contractuelles, déséquilibre significatif et rupture brutale de relations commerciales établies. Ni le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris du 17 janvier 2022, ni l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 15 mai 2024, ne font droit aux demandes de Cartocad.
Cartocad a alors formé un pourvoi en cassation et a obtenu, par un arrêt du 28 janvier 2026, la cassation de l’arrêt pour défaut de réponse aux conclusions de Cartocad, plusieurs de ses moyens ayant prospéré.
Les moyens relatifs au déséquilibre significatif et à la rupture brutale retiennent tout particulièrement l’attention :
- D’une part, parce que la Cour de cassation apporte un éclairage sur le raisonnement à tenir pour identifier l’auteur du déséquilibre significatif ;
- D’autre part, parce qu’elle demande à la Cour d’appel de renvoi de procéder à une nouvelle analyse du point de savoir si les modifications apportées au début du préavis constituent une modification substantielle des conditions commerciales.
Ce qu’il faut retenir de l’arrêt
L’identification de l’auteur du déséquilibre significatif
En ce qui concerne le déséquilibre significatif, il importe de préciser d’emblée que cet arrêt de la Cour de cassation ne revient pas sur les conditions d’applicabilité de la règle sur le déséquilibre significatif (soumission, d’une part, et existence d’un déséquilibre significatif dans les droits et obligations, d’autre part).
L’arrêt porte essentiellement sur la question de savoir qui est, et qui peut être, l’auteur du déséquilibre significatif, et donc de celui qui est susceptible d’engager sa responsabilité civile délictuelle.
En effet, pour la Cour d’appel, il ne pouvait pas y avoir de déséquilibre significatif puisque Autodesk n’était pas le fournisseur de Cartocad : cette dernière devait s’approvisionner auprès d’un grossiste d’Autodesk.
Dans le cadre de son pourvoi, Cartocad mettait notamment en avant le fait que le grossiste était dépourvu d’autonomie et qu’il était contraint de lui répercuter les conditions définies unilatéralement par Autodesk. En d’autres termes, pour Cartocad, le grossiste n’avait pas d’autonomie décisionnelle.
La chambre commerciale de la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel et reproche aux juges du fond de ne pas avoir examiné, comme il lui était demandé, « d’une part, si le grossiste agréé par la société Autodesk, auprès de qui la société Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad » et d’autre part, si une « telle situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs de la société Autodesk et de la société Cartocad, la cour d’appel a méconnu les exigences du texte susvisé ».
Cette solution est particulièrement intéressante en ce qu’elle montre qu’il convient de vérifier quel est le véritable auteur du déséquilibre significatif, tout particulièrement dans le cas où il existe un intermédiaire (ici, le grossiste) : si ce dernier n’est pas autonome, alors la faute ne pourra pas lui être imputée mais le sera au véritable décisionnaire.
Cette solution, qui doit être saluée ce d’autant plus que la règle sur le déséquilibre significatif figure dans un chapitre du code de commerce dédié aux « pratiques commerciales déloyales entre entreprises », notion fort bien connue en droit des pratiques anticoncurrentielles, n’est pas sans rappeler la motivation du Tribunal de commerce dans le jugement du 2 septembre 2019 sur le terrain du déséquilibre significatif :
« Le partenariat économique s’étend aux sociétés, même si elles n’ont pas elle-même conclues de contrats avec le client (ici le vendeur tiers), qui ont pris personnellement part aux pratiques restrictives de concurrence, concouru aux dommages causés par leur partenaire en raison de ces pratiques en fournissant les moyens et assuré l’exécution du contrat comportant des clauses manifestement déséquilibrées ».
L’arrêt à venir de la Cour d’appel de renvoi pourrait être riche d’enseignements sur cette question.
Les modifications substantielles apportées au début du préavis
S’agissant de la rupture brutale de la relation commerciale, Cartocad soutenait, devant la Cour d’appel, qu’elle était victime d’une rupture brutale dès lors que les conditions qui lui ont été appliquées au cours du préavis étaient différentes de celles qui prévalaient avant la notification de la fin des relations commerciales. En particulier, Cartocad reprochait à Autodesk d’avoir (i) bloqué son accès au site des revendeurs agréé puis (ii) baissé les remises qui lui étaient consenties.
Si la Cour d’appel a considéré qu’il n’était pas démontré que ces deux éléments avaient « bouleversé […] l’économie du contrat », sa motivation n’a pas été jugée suffisante par la Cour de cassation qui censure l’arrêt d’appel sur ce point, au visa de l’article 455 du code de procédure civile.
Il appartiendra à la cour d’appel de renvoi de vérifier si ces deux éléments sont susceptibles de constituer une modification substantielle des conditions commerciales.
En la matière, il est bien établi que, au cours du préavis, les conditions qui s’appliquent doivent être identiques à celles qui prévalaient avant l’annonce de la fin de la relation commerciale.
La Cour de cassation affirmait ainsi, dans un arrêt du 7 septembre 2022 :
« le préavis accordé à la suite de la rupture de la relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que pendant cette période, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées pendant l’exécution du préavis ne doivent pas être substantielles ».
En l’espèce, les modifications apportées par la société Autodesk sont intervenues concomitamment à la rupture (la privation de l’accès au site internet est intervenue dès la rupture pour une période de près de deux mois) ou au début de celui-ci (baisse de la remise au bout du 4e mois de préavis).
Il conviendra donc de voir quelle est la solution qui est retenue par la Cour d’appel de renvoi sur ce point.
